ST中鎢保殼最后一搏 重組方案將呈股東大會(huì)
9月7日，被實(shí)施暫停上市兩年多的中鎢高新材料股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“*ST中鎢，000657.SZ”）將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議公司恢復(fù)上市的資產(chǎn)重組方案。
針對(duì)此前一些中小投資者對(duì)重組方案存在的疑慮，9月4日晚間，作為*ST中鎢實(shí)際控制人的中國(guó)五礦集團(tuán)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“五礦集團(tuán)”）公開(kāi)致信*ST中鎢全體股東稱(chēng)，無(wú)論此次重組方案是否獲得股東大會(huì)支持，五礦集團(tuán)既無(wú)條件、也無(wú)時(shí)間籌劃和論證其他重組，此次提出的重組方案是唯一具有可行性的方案，再無(wú)后備方案。
*ST中鎢屬于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，因公司2007年、2008年、2009年連續(xù)三年虧損，公司股票于2010年4月9日被深圳證券交易所實(shí)施暫停上市。截至2012年6月30日，*ST中鎢營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為-1430萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-782萬(wàn)元，同比減少了358.64%，基本每股收益為-0.0351元。
此前在6月28日，深交所發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，根據(jù)該方案和中國(guó)證監(jiān)會(huì)2012年7月傳達(dá)的監(jiān)管要求，如果其不能在2012年9月30日前將經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的重組方案上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，則難以在2012年底前完成資產(chǎn)重組。屆時(shí)*ST中鎢將面臨極大的退市風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)公開(kāi)資料，*ST中鎢資產(chǎn)重組涉及五礦集團(tuán)下屬的湖南有色金屬股份有限公司以持有的株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司80%的股權(quán)，認(rèn)購(gòu)*ST中鎢新增非公開(kāi)發(fā)行的股份。
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)此次交易標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行的評(píng)估，經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委備案確認(rèn)后，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值共計(jì)為277767萬(wàn)元；*ST中鎢將向湖南有色金屬股份有限公司發(fā)行30456萬(wàn)股，發(fā)行完成后，*ST中鎢總股本為52,713.47萬(wàn)股，其中湖南有色合計(jì)持有38308萬(wàn)股，占本公司總股本的72.67%。
同時(shí)，*ST中鎢擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，擬募集配套資金不超過(guò)91571萬(wàn)元，以非公開(kāi)發(fā)行底價(jià)9.02元/股計(jì)算，該配套募集資金涉及發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)10152萬(wàn)股。
五礦集團(tuán)表示，這次股東大會(huì)是否能審議通過(guò)此次重組方案，是*ST中鎢能否順利推進(jìn)重組的關(guān)鍵步驟，在巨大的退市壓力之下，也是其能否完成保殼自救，實(shí)現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，并有機(jī)會(huì)實(shí)施未來(lái)宏偉戰(zhàn)略規(guī)劃的最后機(jī)會(huì)。
此前，在2012年6月27日*ST中鎢公告了重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)資料以來(lái)，許多股東不斷向其提出詢(xún)問(wèn)，稱(chēng)重組方案只涉及硬質(zhì)合金相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，與2006年湖南有色金屬股份有限公司收購(gòu)*ST中鎢報(bào)告書(shū)第八節(jié)第三條中做出的描述，存在明顯不同。
2006年湖南有色金屬有限公司在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中所描述的是，“在得到有色股份股東大會(huì)及中鎢高新股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案的基礎(chǔ)上，通過(guò)定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中鎢高新，使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將中鎢高新打造成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)”。
在9月4日晚間公告中，五礦集團(tuán)還承諾：在*ST中鎢完成重組后，五礦集團(tuán)將積極支持其適時(shí)獲取鎢礦資源，使之形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將其打造成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)。
同時(shí)，作為五礦集團(tuán)下屬企業(yè)又為*ST中鎢實(shí)際控制人的五礦有色金屬控股有限公司，持有此次重組交易方湖南有色金屬股份有限公司之控股股東100%股權(quán)，就此次重組盈利預(yù)測(cè)與未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)結(jié)果的差異也做出了承諾：于本次重組完成后，*ST中鎢2012年度報(bào)告公告時(shí)，如果擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)（即株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司80%股權(quán)）經(jīng)審計(jì)的2012年度合計(jì)歸屬于母公司凈利潤(rùn)未能達(dá)到盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告中歸屬于母公司凈利潤(rùn)數(shù)字，則五礦有色控股在上市公司2012年度報(bào)告公告的5個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足凈利潤(rùn)差額。
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